律师工作计划的制定需要不断进行调整和优化，以适应工作的变化和发展。以下是一些律师工作计划的范文示例，供大家参考和学习。
律师尽职调查工作计划
确定项目律师团队、团队负责人、团队成员，选定联络人。明确工作任务，需要出差外地进行尽职调查的，每名律师配备一名律师助理一同前往，协助专职尽职调查律师完成相应工作，整理完毕尽调资料。
（二）了解客户的收购方案，包括但不限于公司的行业背景、涉及该行业的相关法律法规、了解目标公司所享有的政府优惠政策，比如曾经参与的某新能源公司的投资尽职调查报告，对于新能源行业，政府就在税收方面给予相当优厚的政策支持。
（四）提交目标公司所需尽职调查清单。尽职调查团队可预先准备一套初步材料清单，内容大致有目标公司设立及历史沿革、主体的各项法律资格、股东、对外投资、重大资产、关联公司与关联交易、财务情况、业务经营、重要合同、债权债务和担保、税费、保险、知识产权、重大诉讼与仲裁及行政处罚、环境保护、劳动关系等概况。不同项目、不同交易结构、不同行业尽职调查清单不同，在上述材料清单基础上律师应根据具体的调查项目深入研究，设计出有针对性的法律事实清单。并作详尽的法律评析，还应当具有可操作性。
（五）进场调查。
进场调查包括现场调查和非现场调查。
现场调查为到法院查询目标公司有无涉诉情况并让法院出具相关证明、到工商局查询目标公司登记备案情况、到国税、地税查询缴纳税款情况及有无偷税漏税情况并出具相关证明、到劳动监察大队查询有无拖欠工资款项等记录并让部门出具相关证明、到车辆管理所查询车辆有无抵押情况并开具相关证明、涉及不动产的则房管局查询房屋现状，有无被抵押情况并出具相关证明、国家商标局查询目标公司注册商标信息及申请商标信息、到环保局查询关于环评是否达标并出具相应证明文件、到社保机构查询员工购买五险一金情况等。
1、可以查询目标公司的下列信息：（1）注册登记、备案信息，具体包括公司统一社会信用代码（注册号）、法定代表人、类型、注册资本、成立日期、住所地、营业期限、经营范围、登记机关、经营状态、投资人信息、公司主要备案的高管人员名单、分支机构、清算信息、行政处罚信息等；（2）动产抵押登记信息；（3）股权出质登记信息；（4）行政处罚信息；（5）其他依法应当公示的信息。这些信息都应当自产生之日起20个工作日在该系统内予以公示。还提供经营异常名录、严重违法失信企业名单等查询。
委托律师尽职调查协议
法定代表人：________________。
职务：______________________。
委托代理人：________________。
身份证号码：________________。
通讯地址：__________________。
邮政编码：__________________。
联系人：____________________。
电话：______________________。
传真：______________________。
银行账号：__________________。
电子信箱：__________________。
乙方：______________________。
法定代表人：________________。
职务：______________________。
企业法律顾问姓名：__________。
身份证号码：________________。
律师执业证号：______________。
通讯地址：__________________。
邮政编码：__________________。
联系人：____________________。
电话：______________________。
传真：______________________。
银行账号：__________________。
电子信箱：___________。
甲方因_________赔偿纠纷一案，依照法律规定，委托乙方律师代理诉讼及与诉讼相关事宜。双方经过充分协商，在平等自愿的基础上，订立以下条款：
第一条乙方律师。
1.乙方接受甲方的委托，并指派_________、_________律师担任甲方在本案中的代理人。
2.律师姓名：_________;律师执业证号：_________。律师姓名：_________;律师执业证号：_________。
第二条资料提供。
甲方必须向乙方律师提供与诉讼有关的全部资料并保证其真实性。甲方提供虚假证据和资料导致出现不利于甲方的诉讼结果，乙方不承担任何责任，依约所收费用不予退还。
第三条甲方委托乙方律师的代理权限。
1.代为起诉、递交和签收法律文书，收集相关证据;。
2.代为推选诉讼代表人并接受诉讼代表人的委托代理诉讼;。
3.代为追加、变更被告和第三人;。
4.代为申请回避和控告;。
5.代为参加诉讼，陈述事实和理由，出示证据、质证和辩论;。
6.代为承认、变更诉讼请求，进行和解、调解，提出上诉，申请执行，代为接收执行回来的钱物等。
第四条报酬支付。
根据有关规定并经双方协商，甲方向乙方支付律师费______________(大写_________)元人民币，于本合同签订之日起_________日内支付_________(大写_________)元人民币;于诉讼开始之日起_________日内支付_________(大写_________)元人民币;余款于诉讼结束之日起_________日内支付。
甲方按乙方要求将费用划至乙方指定账户：账户名：_________，账户号：_________，开户银行：___________________。
第五条乙方律师权利义务。
1.乙方律师应当充分应用法律专业知识，按照法律规定，认真完成本案代理活动中的各项工作，按时出庭，依法维护甲方的合法权益。
2.乙方律师对甲方了解本案进展情况和案件结果的要求，应当尽快给予答复。
3.乙方律师处理本案而取得的款物，应当及时转交给甲方，但有权从中扣除约定的费用和乙方律师为甲方垫付的费用。
4.乙方律师应当在受委托的权限内，维护委托人的合法权益。
5.乙方律师应按时出庭参加诉讼或者仲裁。
6.乙方律师不得泄露当事人的商业秘密或者个人隐私。
7.乙方律师依照诉讼法律的规定，可以收集、查阅与本案有关的材料，同被限制人身自由的人会见和通信，出席法庭，参与诉讼，以及享有诉讼法律规定的其他权利。
律师担任诉讼代理人的，其辩论的权利应当依法保障。
8.乙方律师经有关单位或者个人同意，可以向他们调查情况。
9.乙方律师在执业活动中的人身权利不受侵犯。
10.乙方律师不得在同一案件中，为双方当事人担任代理人。
11.乙方律师接受委托后，无正当理由的，不得拒绝代理，但委托事项违法，委托人利用律师提供的服务从事违法活动或者委托人隐瞒事实的，律师有权拒绝代理。
12.乙方律师在执业活动中不得有下列行为：
(1)私自接受委托，私自向委托人收取费用，收受委托人的财物;。
(2)利用提供法律服务的便利牟取当事人争议的权益，或者接受对方当事人的财物;。
(3)违反规定会见法官、检察官、仲裁员;。
(6)仲裁庭秩序，干扰诉讼、仲裁活动的正常进行。
第六条相关费用。
甲方同意按照国家的规定交纳本案所需诉讼费、公证费、执行费等费用，并由乙方按照规定代收代交。
乙方在诉讼和执行期间不再收取甲方任何费用，待执行回款物后，甲方同意乙方从执行回的款物中另行扣除总额的_____%作为乙方律师的报酬。
第七条违约责任。
1.乙方无正当理由不提供本合同规定的法律服务或者违反本合同规定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的法律顾问费。
2.乙方律师因过错导致甲方蒙受损失，乙方应当通过其所投保的执业保险向甲方承担赔偿责任。
3.甲方无正当理由不支付法律顾问费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付未付的法律顾问费、未报销的工作费用以及延期支付的利息。
4.本合同的任何一方未经合同另一方的书面同意，不得将本合同项下的权利和义务全部或部分转让给合同外的第三人。
任何一方违反此款规定，都应当赔偿另一方因此而遭受的损失，并支付本合同律师费用的_________%作为违约金。
第八条合同的终止。
1.本合同期限届满，甲乙双方不再续签合同的;。
2.甲乙双方通过书面协议解除本合同;。
3.因不可抗力致使合同目的不能实现的;。
5.当事人一方迟延履行合同主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行;。
6.当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的;。
7._________。
第九条保密。
甲方要求保密的信息资料，除因本案的客观需要外，乙方律师应当认真履行保密义务。
第十条争议的处理。
1.本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2.本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决(只能选择一种)：
(1)提交_________仲裁委员会仲裁;。
(2)依法向_________人民法院起诉。
第十一条合同有效期。
本合同有效期自签订之日起至本案执行终结止。
第十二条通知。
1.根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。
以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2.各方通讯地址如下：。
3.一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知对方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第十三条合同的变更。
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内(书面通知发出_________天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。
未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第十四条风险提示。
1._________存在正常风险，该风险产生的损失法院可能不予支持。
2.乙方是在法律允许的范围内按照最有利于甲方的方法计算损失的，法院最终支持的损失赔偿数额可能与该计算数额有所不同。
3.法院在案件调解或者和解过程中，可能根据需要在损失赔偿的数额上作出适当让步。
第十五条合同的解释。
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同双方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。
该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
第十六条补充与附件。
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同。
本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
第十七条合同的效力。
1.本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
2.有效期为______年，自______年____月____日至______年____月____日。
3.本合同正本一式_________份，双方各执_________份，具有同等法律效力。
甲方(签章)：________________。
乙方(签章)：_______________。
法定代表人(签章)：__________。
法定代表人(签章)：__________。
委托代理人(签章)：__________。
委托代理人(签章)：__________。
_________年_______月_______日。
_________年_______月_______日。
律师尽职调查工作计划
关键原因是，全部应诉所需要花费的律师费用以及其他隐形成本(比如公司所需的调动和合用内部人力资源和资源决策)，与用户索赔的总额相比较，更高出很多(根据预估至少是不同的数量级)。
因此，针对即使可以胜诉的诉讼，选择直接支付或者和解，仍然是经济成本上而言的更优选择。而绝不能仅仅因为可以胜诉而选择应诉以获得最终的胜诉判决。换言之，从经济成本考虑，对绝大多数诉讼进行应诉，这就是法律服务流程中的无效环节，应该减免。
在本案例中，每一宗诉讼经过简单分析就可以判定是否需要应诉。实际操作要更复杂，而且可能会复杂很多，因为直接经济成本不一定是决定是否应诉的唯一因素：对于潜在“跟风”起诉者的威慑作用、对于公司声誉的影响等等，这都可能影响最终决定。
但这不影响方法论的普适性，即方法论本身可以涵盖不同因素，并且可以适用不同应用场景。
实际上，经验表明，如果客户和律师之间高度配合，即使针对不同类型的复杂跨境并购投资交易，法律服务成本也可以通过应用这个方法论显著降低。同时，应用这个方法论也能显著提高法律服务质量，特别是客户的服务体验。
这也很容易理解。因为这个方法论着眼于回归法律服务的本质，即法律服务流程的每一个环节都应该实质性地推动法律问题的解决。这自然会提高客户的服务体验。比如避免出现“不能落地”的法律分析和结论。
现在用这个方法论来揭示投资并购交易中法律尽职调查存在的问题。
委托律师尽职调查协议
甲方因_________赔偿纠纷一案，依照法律规定，委托乙方律师代理诉讼及与诉讼相关事宜。双方经过充分协商，在平等自愿的基础上，订立以下条款：
第一条乙方律师。
1.乙方接受甲方的委托，并指派_________、_________律师担任甲方在本案中的代理人。
2.律师姓名：_________;律师执业证号：_________。律师姓名：_________;律师执业证号：_________。
第二条资料提供。
甲方必须向乙方律师提供与诉讼有关的全部资料并保证其真实性。甲方提供虚假证据和资料导致出现不利于甲方的诉讼结果，乙方不承担任何责任，依约所收费用不予退还。
第三条甲方委托乙方律师的代理权限。
1.代为起诉、递交和签收法律文书，收集相关证据;。
2.代为推选诉讼代表人并接受诉讼代表人的委托代理诉讼;。
3.代为追加、变更被告和第三人;。
4.代为申请回避和控告;。
5.代为参加诉讼，陈述事实和理由，出示证据、质证和辩论;。
6.代为承认、变更诉讼请求，进行和解、调解，提出上诉，申请执行，代为接收执行回来的钱物等。
第四条报酬支付。
根据有关规定并经双方协商，甲方向乙方支付律师费______________(大写_________)元人民币，于本合同签订之日起_________日内支付_________(大写_________)元人民币;于诉讼开始之日起_________日内支付_________(大写_________)元人民币;余款于诉讼结束之日起_________日内支付。
甲方按乙方要求将费用划至乙方指定账户：账户名：_________，账户号：_________，开户银行：___________________。
第五条乙方律师权利义务。
1.乙方律师应当充分应用法律专业知识，按照法律规定，认真完成本案代理活动中的各项工作，按时出庭，依法维护甲方的合法权益。
2.乙方律师对甲方了解本案进展情况和案件结果的要求，应当尽快给予答复。
3.乙方律师处理本案而取得的款物，应当及时转交给甲方，但有权从中扣除约定的费用和乙方律师为甲方垫付的费用。
4.乙方律师应当在受委托的权限内，维护委托人的合法权益。
5.乙方律师应按时出庭参加诉讼或者仲裁。
6.乙方律师不得泄露当事人的商业秘密或者个人隐私。
7.乙方律师依照诉讼法律的规定，可以收集、查阅与本案有关的材料，同被限制人身自由的人会见和通信，出席法庭，参与诉讼，以及享有诉讼法律规定的其他权利。
律师担任诉讼代理人的，其辩论的权利应当依法保障。
8.乙方律师经有关单位或者个人同意，可以向他们调查情况。
9.乙方律师在执业活动中的人身权利不受侵犯。
10.乙方律师不得在同一案件中，为双方当事人担任代理人。
11.乙方律师接受委托后，无正当理由的，不得拒绝代理，但委托事项违法，委托人利用律师提供的服务从事违法活动或者委托人隐瞒事实的，律师有权拒绝代理。
12.乙方律师在执业活动中不得有下列行为：
(1)私自接受委托，私自向委托人收取费用，收受委托人的财物;。
(2)利用提供法律服务的便利牟取当事人争议的权益，或者接受对方当事人的财物;。
(3)违反规定会见法官、检察官、仲裁员;。
(6)仲裁庭秩序，干扰诉讼、仲裁活动的正常进行。
第六条相关费用。
甲方同意按照国家的规定交纳本案所需诉讼费、公证费、执行费等费用，并由乙方按照规定代收代交。
乙方在诉讼和执行期间不再收取甲方任何费用，待执行回款物后，甲方同意乙方从执行回的款物中另行扣除总额的_____%作为乙方律师的报酬。
第七条违约责任。
1.乙方无正当理由不提供本合同规定的法律服务或者违反本合同规定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的法律顾问费。
2.乙方律师因过错导致甲方蒙受损失，乙方应当通过其所投保的执业保险向甲方承担赔偿责任。
3.甲方无正当理由不支付法律顾问费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付未付的法律顾问费、未报销的工作费用以及延期支付的利息。
4.本合同的任何一方未经合同另一方的书面同意，不得将本合同项下的权利和义务全部或部分转让给合同外的第三人。
任何一方违反此款规定，都应当赔偿另一方因此而遭受的损失，并支付本合同律师费用的_________%作为违约金。
第八条合同的终止。
1.本合同期限届满，甲乙双方不再续签合同的;。
2.甲乙双方通过书面协议解除本合同;。
3.因不可抗力致使合同目的不能实现的;。
5.当事人一方迟延履行合同主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行;。
6.当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的;。
7._________。
第九条保密。
甲方要求保密的信息资料，除因本案的客观需要外，乙方律师应当认真履行保密义务。
第十条争议的处理。
1.本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2.本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决(只能选择一种)：
(1)提交_________仲裁委员会仲裁;。
(2)依法向_________人民法院起诉。
第十一条合同有效期。
本合同有效期自签订之日起至本案执行终结止。
第十二条通知。
1.根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。
以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2.各方通讯地址如下：。
3.一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知对方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第十三条合同的变更。
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内(书面通知发出_________天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。
未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第十四条风险提示。
1._________存在正常风险，该风险产生的损失法院可能不予支持。
2.乙方是在法律允许的范围内按照最有利于甲方的方法计算损失的，法院最终支持的损失赔偿数额可能与该计算数额有所不同。
3.法院在案件调解或者和解过程中，可能根据需要在损失赔偿的数额上作出适当让步。
第十五条合同的解释。
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同双方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。
该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
第十六条补充与附件。
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同。
本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
第十七条合同的效力。
1.本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
2.有效期为______年，自______年____月____日至______年____月____日。
3.本合同正本一式_________份，双方各执_________份，具有同等法律效力。
甲方(签章)：________________。
乙方(签章)：_______________。
_________年_______月_______日。
尽职调查工作计划
工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。
工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。
工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。
项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，并对其负责。
第一节公司财务状况调查。
一、内部控制调查。
通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效。
采用以下方法调查公司内部控制制度：
（一）通过与公司管理层（指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等，后三者为高级管理人员，下同）及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等方法，评价公司是否有积极的控制环境。包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；考察管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。
（二）与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价公司风险识别与评估体系的有效性。
（三）查阅业务流程相关文件，并与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈，了解业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。项目小组应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价公司的内部控制措施是否有效实施。（四）与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等，评价信息沟通与反馈是否有效，包括公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。
（五）与公司管理层及内部审计部门交谈，了解公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度。项目小组可采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法，考察公司内部控制监督和评价制度的有效性。
在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，关注内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险。
二、财务风险调查。
根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险。
（一）计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因并进行调查。
（二）查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。
取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。
分析公司应收账款和其他应收款账龄，评价账龄是否合理，了解账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。
（三）查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额、比例及变动是否合理。
实地查看存货，评估其真实性和完整性。
分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。
调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。
通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，确认公司的关联方及关联方关系。通过与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、查阅账簿和相关合同、听取律师及注册会计师意见等方法，调查公司关联方交易的以下内容（包括但不限于）：
（1）决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序；
（5）关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高；
（6）关联方交易有无大额销售退回情况，如有，关注其对公司财务状况的影响；
（8）关联方交易存在的必要性和持续性。调查公司收入、成本、费用的配比性。
通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，比较同行业其他公司的情况，评价公司收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理，如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，应要求公司管理层作出说明。
调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。计算公司非经常损益及其占利润总额的比例，对非经常性损益占利润总额比例较高的，应通过查阅相关事项法律文件、审批记录、账簿、凭证、合同等方法，调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性，分析相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，判断其对公司财务状况和经营成果的影响。
调查注册会计师对公司财务报告的审计意见。
查阅审计报告，核实注册会计师对公司财务报告出具的审计意见类型。
如审计意见为非标准无保留意见，应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明，并关注该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
公司最近二年更换会计师事务所的，项目小组应通过咨询会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层说明等方法，调查公司更换会计师事务所的原因，履行审批程序情况，前后任会计师事务所的专业意见情况等。
三、会计政策稳健性调查。
调查公司资产减值准备会计政策的稳健性。
通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员等方法，了解公司各项资产减值准备的计提方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定，依据是否充分，比例是否合理。
采用重新计算、分析等方法，考察公司资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符。
关注公司资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序，计提方法和比例是否随意变更，金额是否异常，分析是否存在利用资产减值准备调节利润的情形。
调查公司投资会计政策的稳健性。
与公司管理层及相关负责人交谈，了解公司投资的决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度，重点关注风险较大的投资项目。
采用与公司管理层交谈，查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录，查阅投资合同，查阅账簿、股权或债权投资凭证等方法，调查公司长短期投资的计价及收益确认方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定。关注公司对纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法是否恰当。听取注册会计师的意见，关注影响子公司财务状况的重要方面，评价其财务报表信息的真实性。
调查公司固定资产和折旧会计政策的稳健性。
查阅公司经审计的财务报告，询问会计人员，了解公司固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率的估计，评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会计准则的相关规定。通过查阅账簿、实地查看等方法，考察公司固定资产的构成及状况。
根据公司固定资产折旧政策，对固定资产折旧进行重新计算。分析累计折旧占固定资产原值的比重，判断固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，并评价其对公司财务状况和持续经营能力的影响程度。
关注公司购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全。
调查公司无形资产会计政策的稳健性。
查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员，了解公司无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限，评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会计准则的相关规定，判断其合理性。
通过查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等方法，对股东投入的无形资产，评价无形资产的入账价值是否有充分的依据，关注投资方取得无形资产的方式是否合法；对公司购买的无形资产，关注出售方与公司是否存在关联方关系，无形资产定价是否合理；对公司自行开发的无形资产，关注其确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定。
关注处置无形资产是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全。当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时，关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销。
调查公司收入会计政策的稳健性。
通过询问会计人员，查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿，查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等，了解公司的收入确认会计政策是否符合会计制度和会计准则的相关规定，核查公司是否虚计收入、是否存在提前或延迟确认收入的情况；了解公司收入构成，分析公司产品的价格、销量等影响因素的变动情况，判断收入是否存在异常变动或重大变动，并调查原因。关注公司销售模式对其收入确认的影响及是否存在异常。
调查公司广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策的稳健性。
查阅重要广告合同、付款凭证等，分析广告费的确认时间和金额是否符合会计制度和会计准则的相关规定，关注公司是否存在提前或延迟确认广告费的情况。查阅账簿、凭证，询问相关业务人员等，调查公司是否存在将研究费用资本化的不合理情况。
通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料，现场查看固定资产购建情况，重新计算利息费用等方法，调查公司利息费用资本化的情况是否符合会计制度和会计准则的相关规定。对计入当期损益的利息费用，通过查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证，重新计算等方法，调查公司利息费用是否真实、完整，关注逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费等，评价公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性。
调查公司合并财务报表会计政策的稳健性。
查阅公司及其子公司经审计的财务报告，结合公司投资会计政策稳健性的调查情况，了解公司与其子公司的股权关系，调查公司合并范围的确定及变动是否合理、公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定、尽职调查所涵盖期间内合并范围是否发生变动，评价公司合并财务报表合并抵销的内容和结果是否准确。第二节公司持续经营能力调查调查公司主营业务及经营模式。
通过询问公司管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见、计算主营业务收入占经营性业务收入的比例等方法，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。通过询问管理层，结合公司行业属性和公司规模等情况，了解公司的经营模式，调查公司商业模式、销售模式、盈利模式，判断其采用该种模式的主要风险及对未来的影响；对最近二年内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。
调查公司的业务发展目标。
与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、公司待履行的重大业务合同等文件，了解公司未来二年的业务发展目标、发展计划，调查公司实现目标和计划的主要措施，公司业务发展目标是否与现有主营业务一致，评价业务发展目标对公司持续经营的影响。
调查公司所属行业情况及市场竞争状况。
通过与公司管理层交谈、搜集比较行业及市场数据等方法，了解公司所处行业基本情况，关注公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等。
调查公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。
调查公司治理机制的建立情况。
咨询公司律师或法律顾问，查阅公司章程，了解公司组织结构,查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会“）有关文件，了解三会、高级管理人员的构成情况和职责，关注公司章程和三会议事规则是否合法、合规。
调查公司治理机制的执行情况。
查阅三会会议记录、决议等，并结合尽职调查过程中获得的其他信息，核查公司治理机制的执行情况（包括但不限于）：
（1）是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；
（2）董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；
（4）会议记录是否正常签署；
（5）涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，相关人员是否回避了表决；（6）监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段；（7）三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。
取得公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。
调查公司股东的出资情况。
查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告。
查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录及会议决议，询问公司管理层，判断公司控股股东及实际控制人。
调查公司的独立性。
查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。
查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况；通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东占用的情形，判断其资产独立性。
通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司高级管理人员是否在股东单位中双重任职，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，了解上述人员是否在公司领取薪酬，判断其人员独立性。
通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司是否设立独立的财务会计机构、建立独立的会计核算体系和财务管理制度，是否独立地进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。
实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。
调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司构成同业竞争。对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出说明，关注公司为避免同业竞争采取的措施。
调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况。
与管理层交谈，咨询公司法律顾问或律师，查阅公司重要会议记录、决议和重要合同，重点关注公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，决策是否得到有效执行。
取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程，及其对公司影响的书面声明。
调查公司管理层及核心技术人员的持股情况。
查阅公司管理层及核心技术人员的股权凭证、公司股东名册等，确定管理层及核心技术人员的持股情况。与管理层、人事部门负责人交谈，了解管理层及核心技术人员持股的锁定情况，最近二年上述人员的变动情况，及公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，评价管理层及核心技术人员的稳定性。调查公司管理层的诚信情况。
取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，至少包括以下内容：
（2）是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
（4）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（5）是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。
调查公司设立及存续情况。
查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续是否满二年。
对有限责任公司整体变更为股份有限公司后经营不足二年的，应查阅公司整体变更的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件，判断公司整体变更的合法合规性；查阅审计报告、验资报告等，调查公司变更时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产；咨询公司律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决议等文件，调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更，如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响。
调查公司获得北京市人民政府确认为股份报价转让试点企业资格的情况。
查阅北京市人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企业的函。
调查公司最近二年是否存在重大违法违规行为。
咨询公司律师或法律顾问，查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为。
询问公司管理层，查阅公司档案，向税务部门等查询，了解公司是否有违法违规记录。
调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。
查阅公司设立及最近二年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证，核对公司股东名册、工商变更登记资料，对公司最近二年股权变动的合法、合规性作出判断，核查公司股本总额和股权结构是否发生变动。
调查公司股份是否存在转让限制。
与公司股东或股东的法定代表人交谈，取得其股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。查阅工商变更登记资料等，核实公司股份是否存在转让限制的情形。
调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。
查阅公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，咨询公司律师或法律顾问的意见，必要时进行实地查看，重点关注公司是否具备完整、合法的财产权属凭证，商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
调查公司的重大债务。
通过与公司管理层进行交谈，查阅相关合同、董事会决议，咨询公司律师或法律顾问等，调查公司债务状况，重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务；公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。调查公司的纳税情况。
询问公司税务负责人，查阅公司税务登记证，关注公司及其控股子公司执行的税种、税率是否符合法律、法规和规范性文件的要求。
查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料，关注公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。
查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。
调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。
询问公司管理层及相关部门负责人，咨询公司律师或法律顾问，取得公司有关书面声明等，关注公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。
调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。询问公司管理层，咨询公司律师或法律顾问，取得管理层对公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明。
在尽职调查报告扉页，财务会计调查人员应声明：已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对公司的财务会计相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
项目小组负责人应声明：已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对公司进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告真实性、准确性和完整性承担相应责任。
项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方法、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据等。项目小组应在尽职调查报告中说明公司对不规范事项的整改情况。项目小组应在尽职调查报告中对公司的下列事项发表独立意见：
1、公司控股股东、实际控制人情况及持股数量；2、公司的独立性；3、公司治理情况；4、公司规范经营情况；5、公司的法律风险；6、公司的财务风险；7、公司的持续经营能力；8、公司是否符合挂牌条件。
项目小组各成员应在尽职调查报告上签字，并加盖主办券商公章和注明报告日期。
除诸如有关公司基本情况等介绍性内容外，尽职调查报告应避免与推荐挂牌备案文件中其他材料的有关内容重复。
委托律师尽职调查协议
根据《中华人民共和国律师法》以及国际融资交易的惯例，甲乙双方本着诚实信用的原则，经充分协商，达成以下协议：
第一条委托事项乙方接受甲方委托，指派律师参加在甲方就________项目融资过程中对甲方进行尽职调查、出具调查报告书。
第二条委托代理权限包括以下第1-6项：
1、了解甲方单位的法律背景;。
2、了解甲方项目的基本情况;。
3、调查、查验、审阅甲方提交的法律文件和有关证据材料;。
4、参加相关会议或者进行必要的调查取证;。
第三条乙方的义务。
1、乙方指派______律师作为上述委托事项中甲方的委托代理律师，特殊情况下(因病、因事等)，甲方同意乙方指派其他律师完成或配合完成相关工作。
2、乙方律师应当勤勉、尽责地完成。
第一条所列委托代理事项。
3、乙方律师应当以其依据法律做出的判断，向甲方进行风险提示，尽最大努力维护甲方利益。
4、乙方律师应当根据本委托事项的要求，在甲方支付相关费用并提交完尽职调查材料后______个工作日内规范地完成对甲方的调查，并出具调查报告(不超过___份)。
5、乙方律师不得违反律师职业道德和执业规范。
6、乙方律师对其获知的甲方的商业机密或者甲方的个人隐私负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露。
因本委托事项出具的调查报告所涉内容视为甲方同意向项目合作方披露的内容。
第四条甲方的义务。
1、甲方应当真实、详尽和及时地向乙方律师叙述所涉项目的基本情况，提供与委托代理事项有关的证据、文件及其他事实材料。
2、甲方应当积极、主动地配合乙方律师的工作，对乙方律师提出的要求应当明确、合理。
3、甲方应当按时、足额向乙方支付律师代理费和工作费用。
4、甲方指定_______为乙方律师的联系人，负责转达甲方的意见和要求，提供文件和资料等。
甲方更换联系人应当通知乙方律师。
5、甲方有责任对委托代理事项做出独立的判断、决策。
第五条费用根据本项目的具体情况，甲方按下列约定向乙方支付代理费。
1、代理费共计人民币_______(大写_______)元整，甲方于合同签订后_______日内支付人民币_______(大写_______)元整;余款于取报告时全部付清。
2、差旅、食宿费用由乙方承担。
3、代理期间甲方增加请求，导致标的增加，则按增加部分的标的占原标的的比例补交代理费。
第六条合同的解除。
1、甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。
2、乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同(1)违反本合同的约定，擅自更换代理律师并给甲方造成损失的;(2)因乙方律师违法执业或重大过错给甲方造成损失的;(3)违反第三条第5、6项规定的义务并给甲方造成损失的。
3、甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同，依约所收费用不予退还：(1)甲方的要求违反法律、法规的;(2)甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形的;(3)甲方逾期_____日内不向乙方足额支付律师代理费或者工作费用的。
第七条违约责任。
1、乙方无正当理由不提供。
第一条约定的法律服务或者违反第三条约定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的代理费。
2、因乙方律师过错，或者违反第三条第5、6项约定的义务，给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。
3、甲方无正当理由不支付代理费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付未付的代理费和工作费用。
4、甲方不得以如下非正当理由要求乙方退费(1)甲方单方面又委托其他律师事务所的律师代理的;(2)本合同签订后，甲方以乙方收费过高为由要求退费的;(3)本合同签订后，甲方或对方当事人未能就项目进行合作的;(4)其他非因乙方或者乙方律师的过错，甲方无故终止合同的。
第八条争议的解决甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。
协商不成，应将争议提交_____仲裁委员会进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
第九条调查报告的使用乙方根据本协议出具的调查报告书及相关法律文件，专为甲方______中使用;未经同意，本调查报告书不得向甲方和调查报告书审查部门之外的任何单位和个人提供，亦不得在报刊上发表。
第十条合同有效期本合同一式_____份，甲乙双方各持____份。
有效期自双方代表人签字或加盖公章之日起，至代理事项完成之日止。
法定代表人(签章)：__________法定代表人(签章)：__________。
委托代理人(签章)：__________委托代理人(签章)：__________。
委托律师尽职调查协议
根据《中华人民共和国律师法》以及国际融资交易的惯例，甲乙双方本着诚实信用的原则，经充分协商，达成以下协议：
第一条委托事项乙方接受甲方委托，指派律师参加在甲方就________项目融资过程中对甲方进行尽职调查、出具调查报告书。
第二条委托代理权限包括以下第1-6项：
1、了解甲方单位的法律背景;。
2、了解甲方项目的基本情况;。
3、调查、查验、审阅甲方提交的法律文件和有关证据材料;。
4、参加相关会议或者进行必要的调查取证;。
第三条乙方的义务。
1、乙方指派______律师作为上述委托事项中甲方的委托代理律师，特殊情况下(因病、因事等)，甲方同意乙方指派其他律师完成或配合完成相关工作。
2、乙方律师应当勤勉、尽责地完成。
第一条所列委托代理事项。
3、乙方律师应当以其依据法律做出的判断，向甲方进行风险提示，尽最大努力维护甲方利益。
4、乙方律师应当根据本委托事项的要求，在甲方支付相关费用并提交完尽职调查材料后______个工作日内规范地完成对甲方的调查，并出具调查报告(不超过___份)。
5、乙方律师不得违反律师职业道德和执业规范。
6、乙方律师对其获知的甲方的商业机密或者甲方的个人隐私负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露。
因本委托事项出具的调查报告所涉内容视为甲方同意向项目合作方披露的内容。
第四条甲方的.义务。
1、甲方应当真实、详尽和及时地向乙方律师叙述所涉项目的基本情况，提供与委托代理事项有关的证据、文件及其他事实材料。
2、甲方应当积极、主动地配合乙方律师的工作，对乙方律师提出的要求应当明确、合理。
3、甲方应当按时、足额向乙方支付律师代理费和工作费用。
4、甲方指定_______为乙方律师的联系人，负责转达甲方的意见和要求，提供文件和资料等。
甲方更换联系人应当通知乙方律师。
5、甲方有责任对委托代理事项做出独立的判断、决策。
第五条费用根据本项目的具体情况，甲方按下列约定向乙方支付代理费。
1、代理费共计人民币_______(大写_______)元整，甲方于合同签订后_______日内支付人民币_______(大写_______)元整;余款于取报告时全部付清。
2、差旅、食宿费用由乙方承担。
3、代理期间甲方增加请求，导致标的增加，则按增加部分的标的占原标的的比例补交代理费。
第六条合同的解除。
1、甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。
2、乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同(1)违反本合同的约定，擅自更换代理律师并给甲方造成损失的;(2)因乙方律师违法执业或重大过错给甲方造成损失的;(3)违反第三条第5、6项规定的义务并给甲方造成损失的。
3、甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同，依约所收费用不予退还：(1)甲方的要求违反法律、法规的;(2)甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形的;(3)甲方逾期_____日内不向乙方足额支付律师代理费或者工作费用的。
第七条违约责任。
1、乙方无正当理由不提供。
第一条约定的法律服务或者违反第三条约定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的代理费。
2、因乙方律师过错，或者违反第三条第5、6项约定的义务，给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。
3、甲方无正当理由不支付代理费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付未付的代理费和工作费用。
4、甲方不得以如下非正当理由要求乙方退费(1)甲方单方面又委托其他律师事务所的律师代理的;(2)本合同签订后，甲方以乙方收费过高为由要求退费的;(3)本合同签订后，甲方或对方当事人未能就项目进行合作的;(4)其他非因乙方或者乙方律师的过错，甲方无故终止合同的。
第八条争议的解决甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。
协商不成，应将争议提交_____仲裁委员会进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
第九条调查报告的使用乙方根据本协议出具的调查报告书及相关法律文件，专为甲方______中使用;未经同意，本调查报告书不得向甲方和调查报告书审查部门之外的任何单位和个人提供，亦不得在报刊上发表。
第十条合同有效期本合同一式_____份，甲乙双方各持____份。
有效期自双方代表人签字或加盖公章之日起，至代理事项完成之日止。
甲方(签章)：________________。
乙方(签章)：_______________。
_________年_______月_______日。
尽职调查工作计划
（一）行业分析主要目的行业分析是尽职调查中一个重要的环节，投资人在投资项目之前，首先要把握的是项目企业所处的行业是否具备投资价值。这样做的目的：一是为了避免投资中出现方向性的错误；二是为了挖掘行业中最佳投资机会。处在一个不景气的行业，或者受到政策调控的行业，即使企业花再多的努力，也不可能产生好的效益，投资这样的企业，风险系数很大；相反，如果处在一个发展上升通道的行业并且符合国家产业政策的行业，可以想象企业未来的前景是光明的，投资这样的企业成功的概率自然大很多。初步分辨行业的优劣若觉得是一个不错的行业，接下来应该对这个行业做深入的分析。只有把整个行业分析透彻了，才会发现其中的风险和机会点。
（二）优秀行业具备要素。
行业分析首先应该从大处着眼，去区分行业的优劣。一般而言，一个好的行业具备以下几个要素：
第一、行业市场容量非常大，且增长趋势明显。比如光伏行业未来几年有。
1300亿元的市场规模，每年以30%以上的增长速度递增，处在这个行业中的企业很赚钱，因为这么大的市场不是几家企业就可以消化掉的。
第二、行业必须符合国家政策导向，最好是能够得到国家政策的扶持。如税收的减免、财政补贴等。赚钱的行业很多，但并不是任何赚钱的行业都值得投资。比如博彩业就很赚钱，但我们国家目前对这个行业有管制，投资这样的行业结果可想而知，至少从上市的角度看，它是不符合先决条件的。再比如一些高污染高能耗或者过分依赖出口的行业，目前国家“节能减排”政策和出口退政策对这类行业打击很大，这些企业过去可能非常赚钱，但能否持久赚钱并且顺利上市值得怀疑。
第三、行业的利润率足够高。一般而言，处在利润率高的行业，企业的盈利相对容易，抗风险能力也较强。
第四、行业进入的壁垒足够高。这样可以减小竞争风险，使企业能够长久地保持在行业中的地位。比如移动通讯行业是一个高壁垒行业，不光有政策壁垒，还有技术壁垒和资本壁垒，目前国内仅有中国移动、中国联通两家运营商，处于双寡头竞争格局，一般的企业根本进入不了这个行业，即使进入了也很难超越中国移动和中国联通。
（三）如何做好行业分析那么怎样才能有针对性地做好行业分析呢？从我们尝试所做的几个行业分析报告的经验来看，我认为重要的是把握好以下三个重点：
1、明确行业分析的目的我们的行业分析应是围绕为具体项目提供投资决策的依据而展开的，这区别于其他专业咨询机构的分析，而他们所做的行业分析报告可能是为政府或行业提供大行业的参考意见。假如分析的行业是某一细分市场，那就不单纯只分析大的行业市场状况，更要仔细分析拟投资企业所在细分市场的状况和发展前景。
有了明确的分析目标，我们就可以提出以下问题去寻找答案：
（1）行业的规模多大？是否未来几年能保持20％以上的增长速度？
（2）这个行业内的价值链是怎样构成的？产业链中哪一段应该是最有投资价值的？
（3）行业内的龙头企业是哪些？总体利润水平如何？
2、建立一套简单有效的资料收集和科学分析的方法。
尽职调查工作计划
通过沟通，如果vc对你的企业感兴趣，为了保证双方合作的顺利进行，vc会出一份投资协议条款（termsheet）。谈判达成了一致意见并签署后，接下来他们就要做详尽的调查，即尽职调查（duediligence,dd）,包括业务、人员、财务、法律等方面。尽职调查需双方预先同意，其目的详细了解和确认前期双方沟通的事实、评估投资后的风险，同时也是为了能在投资后有针对性地提供增值服务。
尽职调查就是对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险、资金风险和法律风险做一个全面深入的审核。如果vc内部没有懂行的专业人士，他们也可能请外部的咨询顾问对市场和技术作一个评估。财务方面的尽职调查一般要请专业的审计师来做，会出一份专业的会计师审计报告，以汇总说明企业的财务状况和会计政策。法律方面通常是有专业律师来完成。
尽职调查的过程一般需要几个星期的时间，当然也有这样的vc，他们对企业的技术和市场很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细的现场调研就可以做出最终投资决定。
企业如何对待vc的尽职调查。
一份完美的商业计划书、一个精心准备的幻灯演示和富有感染力的表达能力，只能赢得vc的兴趣和投资意向；但要最终获得资金，还需要在尽职调查过程中让投资人全面了解企业法律结构的演变历史、历史经营情况和发展预期、财务状况和盈利开支预测、以及公司的内部管理状况；同时也要配合vc向合作伙伴、客户和供应商了解企业的市场和资源，这样才能以充分的证据证实自己企业物有所值。
vc在尽职调查过程中会提出大量的问题，要求查验很多历史资料。这不但是企业证明自己的机会，也是企业发现自身问题、提高自我的机会。面对近乎繁琐的提问和查证，企业家需要心平气和的积极配合。
vc对企业尽职调查的内容。
尽职调查的内容一般包括以下这些方面：
管理人员的背景调查。
市场评估。
销售和采购订单的完成情况。
环境评估。
生产运作系统。
管理信息系统。
财务预测的方法及过去预测的准确性。
销售量及财务预测的假设前提。
财务报表、销售和采购的票据的核实。
当前的现金、应收应付及债务状况。
贷款的可能性。
资产核查，库存和设备清单的核实。
工资福利和退休基金的安排。
租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约。
潜在的法律纠纷。
尽职调查过程中，vc不但会仔细参观企业，与企业的中高层管理人员交谈，还会发给企业一份从几页到几十页不等的尽职调查清单，要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、各项细分的财务数据以及客户名单、供应商名单、技术及产品说明和成功案例分析等等。vc可能还会咨询你的供应商、客户、律师和贷款银行，乃至管理人员过去的雇主和同事。他们甚至会去调查提供信息的有关人员，以证明提供的信息是否可信。
做好对vc的尽职调查。
vc与创业企业家之间不是一种一次性的买卖关系，而是一种长期的合作关系。
选择投资伙伴就象选择结婚对象，双方在签订长期合作协议之前必须充分相互了解。和vc在做投资决定前一样，企业在选择vc前也应该做充分地尽职调查。
vc往往会在公司简介中说他们愿意在某些领域投资，并能提供良好服务，但仅凭这些简介是不足信的。例如vc说他们可以提供管理咨询，那就请他们介绍成功的实例和投资经理本身的管理经验。企业家还应该从各方面打听vc的实际情况，特别是向他们曾经投资过的企业询问，这种询问获得的信息往往最为可信。
寻求投资的企业家可以向接受过投资的企业询问的问题有：
你对投资者是否足够信任？
你认为他们是否公正？
他们是否难以对付？
要花费多长时间才能得到他们的资助?
你的投资者愿与你在一个持续的基础上合作吗？
他们在参与管理方面有多活跃？
在你遇到困难时，他们是如何做的？
在后继融资这件事上，他们有多大的帮助？
他们做事是像你的合伙人还是像局外建议人？
如果你从头再来，你是否还会从他们那里筹措资金？
如果以上问题的答案是令人满意或基本令人满意，则表明这个vc是一个好的合作伙伴，否则你就应该另觅vc。
如果你了解到你联系的vc以前从来没有做过创业投资，那么你们下一步的合作很可能会面临很多问题。创业企业不可避免地会遇到许多波折，没有思想准备的vc会因此与企业家关系紧张，严重者会半途撤资。
如果vc的内部审核程序要很长时间、他们对其将提供的帮助和资源过分夸张、他们过去投资的企业对他们的评价不高、或者他们的资金量很少而很难保证必要的追加投资，那么融资企业就必须认真估量是否应该找这样的投资人了。
委托律师尽职调查协议
委托人(委托单位)：
受托单位(以下简称乙方)：
甲方因与事务，特委托乙方的律师办理。经双方协商，订立下列各条，共同遵守履行。
第一条乙方接受甲方的委托，指派律师作为甲方办理该事务的代理人。
第二条乙方律师必须严格遵守法律、法规以及双方之间的约定，恪守职业道德，认真维护甲方合法权益。
第三条甲方必须真实、全面地向律师叙述事由和有关情况，提供有关资料、文件和证据。乙方接受委托，如发现甲方捏造事实，弄虚作假，有权终止代理，依约所收费用不予退还。
第四条根据双方约定，甲方同意向乙方支付律师费元。
此外，甲方还应向乙方律师提供办理该事务的必要的便利条件，并承担乙方律师赴市外异地(外市)处理该事务的差旅食宿费用以及向有关部门支付的办理该事务所必须的其他费用。
第五条仅因乙方律师过错而终止委托代理关系的，乙方应退还所收的代理费;非因律师过错而终止委托代理关系的，乙方已收取的代理费不予退还。
第六条本协议有限期限自双方签署本合同之日起至该事务处理完毕。
第七条如一方要求变更上述协议条款，需另行协商，签订补充协议。变更前，原合同仍然有效。如有争议，双方应通过友好协商方式解决。协商不成，双方一致同意将争议提交广州市天河区人民法院进行诉讼。
委托方：
受托方：
签署日期：
委托律师尽职调查协议
根据《中华人民共和国律师法》以及国际融资交易的惯例，甲乙双方本着诚实信用的原则，经充分协商，达成以下协议：
第一条委托事项乙方接受甲方委托，指派律师参加在甲方就________项目融资过程中对甲方进行尽职调查、出具调查报告书。
第二条委托代理权限包括以下第1-6项：
1、了解甲方单位的法律背景;。
2、了解甲方项目的基本情况;。
3、调查、查验、审阅甲方提交的法律文件和有关证据材料;。
4、参加相关会议或者进行必要的调查取证;。
第三条乙方的义务。
1、乙方指派______律师作为上述委托事项中甲方的委托代理律师，特殊情况下(因病、因事等)，甲方同意乙方指派其他律师完成或配合完成相关工作。
2、乙方律师应当勤勉、尽责地完成。
第一条所列委托代理事项。
3、乙方律师应当以其依据法律做出的判断，向甲方进行风险提示，尽最大努力维护甲方利益。
4、乙方律师应当根据本委托事项的要求，在甲方支付相关费用并提交完尽职调查材料后______个工作日内规范地完成对甲方的调查，并出具调查报告(不超过___份)。
5、乙方律师不得违反律师职业道德和执业规范。
6、乙方律师对其获知的甲方的商业机密或者甲方的个人隐私负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露。
因本委托事项出具的调查报告所涉内容视为甲方同意向项目合作方披露的内容。
第四条甲方的义务。
1、甲方应当真实、详尽和及时地向乙方律师叙述所涉项目的基本情况，提供与委托代理事项有关的证据、文件及其他事实材料。
2、甲方应当积极、主动地配合乙方律师的工作，对乙方律师提出的要求应当明确、合理。
3、甲方应当按时、足额向乙方支付律师代理费和工作费用。
4、甲方指定_______为乙方律师的联系人，负责转达甲方的意见和要求，提供文件和资料等。
甲方更换联系人应当通知乙方律师。
5、甲方有责任对委托代理事项做出独立的判断、决策。
第五条费用根据本项目的具体情况，甲方按下列约定向乙方支付代理费。
1、代理费共计人民币_______(大写_______)元整，甲方于合同签订后_______日内支付人民币_______(大写_______)元整;余款于取报告时全部付清。
2、差旅、食宿费用由乙方承担。
3、代理期间甲方增加请求，导致标的增加，则按增加部分的标的占原标的的比例补交代理费。
第六条合同的解除。
1、甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。
2、乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同(1)违反本合同的约定，擅自更换代理律师并给甲方造成损失的;(2)因乙方律师违法执业或重大过错给甲方造成损失的;(3)违反第三条第5、6项规定的义务并给甲方造成损失的。
3、甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同，依约所收费用不予退还：(1)甲方的要求违反法律、法规的;(2)甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形的;(3)甲方逾期_____日内不向乙方足额支付律师代理费或者工作费用的。
第七条违约责任。
1、乙方无正当理由不提供。
第一条约定的法律服务或者违反第三条约定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的代理费。
2、因乙方律师过错，或者违反第三条第5、6项约定的义务，给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。
3、甲方无正当理由不支付代理费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付未付的代理费和工作费用。
4、甲方不得以如下非正当理由要求乙方退费(1)甲方单方面又委托其他律师事务所的律师代理的;(2)本合同签订后，甲方以乙方收费过高为由要求退费的;(3)本合同签订后，甲方或对方当事人未能就项目进行合作的;(4)其他非因乙方或者乙方律师的过错，甲方无故终止合同的。
第八条争议的解决甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。
协商不成，应将争议提交_____仲裁委员会进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
第九条调查报告的使用乙方根据本协议出具的调查报告书及相关法律文件，专为甲方______中使用;未经同意，本调查报告书不得向甲方和调查报告书审查部门之外的任何单位和个人提供，亦不得在报刊上发表。
第十条合同有效期本合同一式_____份，甲乙双方各持____份。
有效期自双方代表人签字或加盖公章之日起，至代理事项完成之日止。
律师尽职调查报告范文
有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司(“aa”)的委托，基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
简称与定义。
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列)：
“本报告”指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。
“本所”指××律师事务所。
“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。
“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
方法与限制。
本次尽职调查所采用的基本方法如下：
审阅文件、资料与信息;。
与××公司有关公司人员会面和交谈;。
向××公司询证;。
考虑相关法律、政策、程序及实际操作;。
本报告基于下述假设：
所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;。
所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;。
所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;。
描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。
本报告的结构。
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。
律师尽职调查报告范文
按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司(贵阳某科技有限公司)的工商档案材料，房屋产权登记材料;到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。
1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料。
2、历次股东会决议;。
3、历次股东出资、增资验资报告;。
4、目标公司20**年5月财务报表;。
5、20**年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》;。
6、房屋产权证、机动车产权证;。
7、员工劳动合同;。
8、20**年6月12日目标公司股东会决议;。
9、20**年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》;。
10、20**年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》;。
11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》;。
12、20**年6月13日南明区工商局出具的'《私营公司基本情况(户卡)》。
一、关于目标公司名称的变更。
目标公司名称曾先后做过三次变更：
20**年5月10日，公司成立时，其名称为“贵阳市某某安全科技咨询有限公司”，
20**年10月15日变更为“贵阳市某某安全科技有限公司”;。
11月名称变更为“贵阳市某科技有限公司”，即现在使用的名称。
由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。
二、关于目标公司股东变更的沿革：
股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：
(一)、目标公司成立于20**年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：
贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份;宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。
(二)、20**年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。
贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)。
宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%)。
原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
委托律师尽职调查协议
立遗嘱人：___________，男，__________年____月____日出生，____族，现住____市____路____号____室，身份证号：____________________________。
现因为立遗嘱人年事已高，为避免后人因遗产继承问题发生争议，因此乘现在精神清醒立下本遗嘱(若其他遗嘱与本遗嘱相冲突，以本遗嘱为准)特请____________律师作为见，并委托____________律师进行代书。
遗嘱内容如下：
1、将我位于____市____路____号____室的房产一栋由妻子___________继承。
建房审批申请表为________________________;。
房屋所有权证号：________________________;。
使用证号：_______________________________。
2、上述房屋按本遗嘱所列明的方式进行处理，其他任何人不得有争议。
3、我指定____________律师作为我的遗嘱执行人。
4、本遗嘱一式三份，我本人、遗嘱执行人、________________各保管一份，继承开始时由执行人负责实施。
立遗嘱人：_______________。
代书人：____________律师。
__________年____月____日。
律师尽职调查报告
有关山西________有限公司的律师尽职调查报告，是由山西省岳南律师事务所根据________社的委托，给予________社提交给山西省岳南律师事务所省市中级人民法院（20____）临民初字第____号、____2号民事裁定书，省市中级人民法院（20____）临民初字第____号、____号民事判决书而无法执行的情况下，而展开的有关经营状况方面的律师尽职调查。
从本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
“本报告”是指由山西省岳南律师事务所于20____年九月十四日出具的关于山西________有限公司之律师尽职调查报告。
“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。
“工商登记资料”是指登记于省市工商行政管理局的有关山西________有限公司的资料。
“山西________有限公司”简称：“公司”，登记于山西省市工商行政管理局，注册号为：________“贵社”是指____社。
本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见__部分的提示，均指本报告中的第一部分。
本次调查所采用的方法如下：
1、审阅文件、资料与信息。
2、与________社有关人员的会见与交谈。
3、实地访看。
4、向工商、税务等有关部分查询。
6、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。
1、所有____社提交给我们的文件均是真是的，所有提交的文件的复印件均与其原件是一致的。
2、所有____社提交给我们的文件中均有相关当事方的合法授权、签署和递交。
3、所有____社提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的。
4、所有____社对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论口头的还是书面的）均为真实、可靠的。
5、所有____社提交给我们的文件当中若明确表示接受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束，描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到20____年9月14日____社提供给我们的受限于前述规定的.有效的事实和数据，我们会在尽职调查之后，按照贵社的指示，根据具体情况对__些事项进行跟踪核实或确认，但不保证在尽职调查之后__些情况会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是截止到报告日所适用的有效的中国法律为依据的。
本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分，报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法与关键问题的摘要。在报告的主体部分，我们将从二十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见。报告的附件包括本报告所依据的“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。
“工商登记资料”是指登记于省市工商行政管理局的有关山西________有限公司的资料。
“山西________有限公司”简称：“____公司”，登记于山西省市工商行政管理局，注册号为：________“贵社”是指____社。
本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见__部分的提示，均指本报告中的第一部分。
本次调查所采用的方法如下：
1、审阅文件、资料与信息。
2、与________社有关人员的会见与交谈。
3、实地访看。
4、向工商、税务等有关部分查询。
律师尽职调查报告
8、董事、监事及高级管理人员的简历；
9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；
10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
二、公司组织结构。
1、公司现在建立的.组织管理结构；
2、公司章程；
3、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；
10、主要参股公司情况介绍。
三、供应。
1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；
6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；
7、公司对主要能源的消耗情况。
四、业务和产品。
1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；
2、主要业务所处行业的的该行业背景资料；
3、该业务的发展前景；
5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；
8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；
9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；
10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；
11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；
12、公司新产品开发情况；
五、销售。
1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；
3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；
4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；
5、公司是否有长期固定价格销售合同；
6、公司扩大销售的主要措施和营销手段；
7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；
8、公司对销售人员的主要激励措施；
11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；
14、我国加入wto后，对公司产品有哪些影响；
六、研究与开发。
2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；
3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；
5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；
6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；
7、公司新产品的开发周期，
8、未来计划研究开发的新技术和新产品；
七、公司主要固定资产和经营设施。
八、公司财务。
1、公司收入、利润来源及构成；
2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；
3、公司销售费用构成情况；
4、主营业务收入占中收入事的比例；
5、公司主要支出的构成情况；
7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；
8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。
9、公司目前执行的各种税率情况；
九、主要债权和债务。
1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；
2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；
3、公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；
4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况；
十、投资项目。
2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；
3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。
十一、其他。
1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；
十二、行业背景资料。
1、请介绍近年来行业发展的情况；
2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；
4、国外该行业的发展情况；
5、国家现行相关政策对该行业的影响；
6、目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。
文档为doc格式。
律师尽职调查报告
这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达１亿美元。
什么是？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。
１、封面。
尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。
２、前言。
主要分为如下五个部分进行陈述：
l委托来源、委托事项和具体要求；
l调查手段和调查工作概要；
l出具报告的前提；
l报告使用方法和用途；
l导入语。
如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：
〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗。
根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。
〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。
〖注：以下说明出具报告的前提〗。
本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。
〖注：以下说明报告使用方法和用途〗。
本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。
本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下为正文导入语〗。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：
３、正文。
以一份某企业并购项目当中的为例，正文由如下部分组成：
l并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。
l组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。
l关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。
l主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。
l经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的'书面协议等等。
l债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。
l环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。
l产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。
l财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。
l人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。
l保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。
l诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
l优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。
l地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。
４、尾部。
格式如下：
本报告仅供参考，不作证据或其他用途。
××律师事务所。
律师：________。
×××。
律师尽职调查报告范文
根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续;但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。
(二)××公司的组织架构及法人治理结构。
2.1××公司章程的制定及修改。
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的;根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改;此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。
2.2××公司的法人治理结构。
根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。
2.3××公司的董事、经理和其他高级管理人员。
××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。
(三)××公司的生产设备和知识产权。
3.1××公司的生产设备。
根据××评估师事务所出具的××评报字[]第××号《评估报告书》,××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。
3.2××公司的知识产权。
根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。
本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。
(四)××公司的土地及房产。
4.1土地使用权。
4.1.1土地租赁。
根据bb与cc有限公司于××年××月××日签订的《合同书》,cc有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。
4.1.2土地租赁的法律评价。
本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而××公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。
4.2房屋所有权。
4.2.1房屋状况。
根据××评估师事务所出具的××评报字[2006]第××号《评估报告书》,××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米;构筑物及其他辅助设施××项;评估价值为××元人民币。
根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。
4.2.2房屋状况的法律评价。
本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。
(五)××公司的业务。
5.1××公司的经营范围。
根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为×××××××××××号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。
5.2××公司持有的许可证和证书。
5.2.1有关生产经营的许可证。
经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。
5.2.2有关的环保验收。
××公司××××吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。
律师尽职调查报告
有关山西________有限公司的，是由山西省岳南律师事务所根据________社的委托，给予________社提交给山西省岳南律师事务所省市中级人民法院（20____）临民初字第____号、____2号民事裁定书，省市中级人民法院（20____）临民初字第____号、____号民事判决书而无法执行的情况下，而展开的有关经营状况方面的律师尽职调查。
从本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
“本报告”是指由山西省岳南律师事务所于20____年九月十四日出具的关于山西________有限公司之。
“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。
“工商登记资料”是指登记于省市工商行政管理局的有关山西________有限公司的资料。
“山西________有限公司”简称：“公司”，登记于山西省市工商行政管理局，注册号为：________“贵社”是指____社。
本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见__部分的提示，均指本报告中的第一部分。
本次调查所采用的方法如下：
1、审阅文件、资料与信息。
2、与________社有关人员的会见与交谈。
3、实地访看。
4、向工商、税务等有关部分查询。
6、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。
1、所有____社提交给我们的文件均是真是的，所有提交的文件的复印件均与其原件是一致的。
2、所有____社提交给我们的文件中均有相关当事方的合法授权、签署和递交。
3、所有____社提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的。
4、所有____社对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论口头的还是书面的）均为真实、可靠的。
5、所有____社提交给我们的文件当中若明确表示接受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束，描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到20____年9月14日____社提供给我们的受限于前述规定的'有效的事实和数据，我们会在尽职调查之后，按照贵社的指示，根据具体情况对__些事项进行跟踪核实或确认，但不保证在尽职调查之后__些情况会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是截止到报告日所适用的有效的中国法律为依据的。
本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分，报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法与关键问题的摘要。在报告的主体部分，我们将从二十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见。报告的附件包括本报告所依据的“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。
“工商登记资料”是指登记于省市工商行政管理局的有关山西________有限公司的资料。
“山西________有限公司”简称：“____公司”，登记于山西省市工商行政管理局，注册号为：________“贵社”是指____社。
本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见__部分的提示，均指本报告中的第一部分。
本次调查所采用的方法如下：
1、审阅文件、资料与信息。
2、与________社有关人员的会见与交谈。
3、实地访看。
4、向工商、税务等有关部分查询。
律师尽职调查报告
这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达１亿美元。
什么是？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。
（二）怎么写。
１、封面。
尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。
２、前言。
主要分为如下五个部分进行陈述：
委托来源、委托事项和具体要求；
调查手段和调查工作概要；
出具报告的前提；
报告使用方法和用途；
导入语。
如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：
〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗。
根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。
〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。
〖注：以下说明出具报告的前提〗。
本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。
本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。
本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下为正文导入语〗。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：
３、正文。
以一份某企业并购项目当中的为例，正文由如下部分组成：
并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。
关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。
债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的.合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。
环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。
产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。
财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。
人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。
保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。
诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。
地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。
上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。
４、尾部。
格式如下：
律师尽职调查报告范文
1.1××公司的设立。
1.1.1××公司设立时的股权结构。
××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：
股东名称出资额出资形式出资比例。
××××××万货币××%。
××××××万货币××%。
××××××万货币××%。
合计×××万100%。
1.1.2××公司的出资和验资。
根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币(实缴××万元)。
1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字第××号《验资报告》,××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字(2006)第××号《验资报告》,××公司第二期出资××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
1.1.3对××公司出资的法律评价。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。
1.2××公司的股权演变。
1.2.1××年股权转让。
根据××年××月××日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月××日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。
本次股权转让之后，××公司的股权结构为：
股东名称出资额(万元)所占比例。
××××××××%。
××××××××%。
合计×××100%。
1.2.2本次股东变更的法律评价。
××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
1.2.3××公司现有股东的基本情况。
经本所律师核查，××公司现有股东为以下2名自然人：
(1)股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
(2)股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
1.3××公司的存续。
1.3.1××公司的存续。
(1)××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币(实缴×××万元)，法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。
(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。
1.3.2××公司存续的法律评价。
根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续;但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。
(二)××公司的组织架构及法人治理结构。
2.1××公司章程的制定及修改。
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的;根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改;此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。
2.2××公司的法人治理结构。
根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。
2.3××公司的董事、经理和其他高级管理人员。
××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。
(三)××公司的生产设备和知识产权。
3.1××公司的生产设备。
根据××评估师事务所出具的.××评报字[2006]第××号《评估报告书》,××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。
3.2××公司的知识产权。
根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。
本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。
(四)××公司的土地及房产。
4.1土地使用权。
4.1.1土地租赁。
根据bb与cc有限公司于××年××月××日签订的《合同书》,cc有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。
4.1.2土地租赁的法律评价。
本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而××公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。
4.2房屋所有权。
4.2.1房屋状况。
根据××评估师事务所出具的××评报字[2006]第××号《评估报告书》,××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米;构筑物及其他辅助设施××项;评估价值为××元人民币。
根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。
4.2.2房屋状况的法律评价。
本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。
(五)××公司的业务。
5.1××公司的经营范围。
根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为×××××××××××号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。
5.2××公司持有的许可证和证书。
5.2.1有关生产经营的许可证。
经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。
5.2.2有关的环保验收。
××公司××××吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。
(六)××公司的贷款合同与担保。
6.1正在履行的贷款合同。
经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。
6.2担保合同。
经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。
(七)××公司的税务问题。
根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：
(1)增值税。
按17%计缴。
(2)所得税。
按33%计缴。
(3)城市维护建设税。
按增值税的7%计缴。
(4)教育附加费。
按增值税的3%计缴。
(八)××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施。
经本所律师审查，××年××月××日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。
××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。
(九)××公司的保险事项。
经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：
(1)××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至××年××月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。
(2)车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。
(十)××公司的劳动用工。
根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。
本所律师要求：
本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及狮王化工提供的相关文件和实际情况拟就并出具。
本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。
谨致。
商祺!
承办律师：
××律师事务所。
××年××月××日。
实习律师做尽职调查的实习心得体会
律师要有自己的思想，没有思想的律师，永远也不会成为一流的律师。律师不仅要精通法律，而且要了解商业运作的归则，理解法官裁判风格，体会客户真正需求。同时，思想上还要注意遵守执业操守，保护好律所和律师自身利益。如果要很好平衡这些复杂的关系，需要律师将具体的工作逐步提炼为工作的指导思想，并贯彻到工作中去。这样，有了思想作为指导，律师才能逐步形成成熟、稳健的执业风格。
律师仅有思想是远远不够的，还要特别注重实务操作。
律师实务操作应是多方面的，但本人想结合自身实习经历，浅谈两个方面。
一、案源。
我想主要应从以下两方面着手：
（一）宣传自己，让客户了解自己。把自己的个人情况放到律所网站上，制作个人网页，参加网上法制评论等。
（二）培养社会关系。
1．培养与公检法司各机关的关系。
（2）通过自己单独去办律师交办的案子，认识各机关人员。去办案见面时要有礼有节，给人留下良好地第一印象，这样第二次去就会记得起你。如此“一回生二回熟”，彼此就认识了，以后要办类似的案子就方便多了。
（3）通过亲戚朋友认识公检法司各机关人员，并保持良好关系。
2．培养与各企业的关系。
（1）通过亲朋好友认识企业管理人员，与他们沟通，保持联络，为一年后打下案源基础。
（2）通过老乡关系认识了解一批企业，为今后执业，进一步开拓案源和市场。
3．培养社会其他各行各业人员的社会关系，包括同事关系。
二、执业技巧本站。
执业技巧应是多种多样的，但两个多月的实习让我感受最深的，莫过于律师的收费标准、收费技巧和如何准备立案。
（一）收费标准和收费技巧。
每个律所都有自己的规定，但国家物价部门和律师协会又有些不同规定，这其中有些重合和交叉，这些怎么处理。这是一般情况。还有特殊情况的，比如疑难复杂案件怎么收费？到底可收多少费用要心里明白。实习一个月还没搞明白，而且自己对此还没予以足够重视。用主任的话说“吃饭家伙还没掌握好”。自从主任前几天的一次谈话，才使我醍醐灌顶。的确，自己连入行之门都搞不清楚，谈何入行？一般案件按照收费标准计算，根据省律师协会文件确定的疑难复杂案件可以在收费标准的1-5倍内收费。对一些个人当事人确实经济有困难，也可在当事人提交申请减交后，经主任批准略收低些。
（二）如何准备立案。
1．了解案情，倾听当事人陈述，与当事人良好沟通，深刻理会当事人真正意图，合理分析案情，告知当事人成功的可能性和注意事项，让当事人心中有底又有信心，但不要打保票，把话说死了。
2．写律师法律文书。
（1）写起诉状。